債権譲渡の対抗要件と譲渡制限特約｜改正民法の重要変更
民法466条以下の債権譲渡を解説。対抗要件（通知・承諾）、確定日付の意義、譲渡制限特約の効力変更、将来債権譲渡を整理します。
この記事のポイント
債権譲渡とは、債権の同一性を保ったまま、契約によって債権を旧債権者（譲渡人）から新債権者（譲受人）へ移転させる制度をいう（民法466条1項）。 資金調達・債権回収の手段として実務上きわめて重要であり、論文・短答の双方で頻出する。本記事は、検索でとくに需要の高い三つの論点――(1) 債権譲渡禁止特約（譲渡制限特約）、(2) 債権譲渡の対抗要件、(3) 民法466条の構造――を冒頭で端的に定義したうえで、要件・判例・あてはめ・答案の書き方まで一気通貫で整理する。
平成29年（2017年）改正民法（令和2年4月1日施行）は、譲渡制限特約の効力を物権的効力（譲渡そのものを無効とする）から債権的効力（譲渡は有効だが債務者を保護する）へと大きく転換し、将来債権譲渡を明文化した。この改正点こそが現在の出題の中心である。
まず3つのキーワードを30秒で定義する
検索でたどり着いた読者がまず知りたい3語を、最初に一文ずつ定義しておく。詳細は各章で展開する。
民法466条とは
民法466条は「債権の譲渡性」を定める条文で、1項で債権譲渡の自由を原則として宣言し、2項以下で譲渡制限特約が付された場合の処理を定める。 改正の核心が詰まった条文であり、債権譲渡分野の出発点となる。
債権譲渡禁止特約（譲渡制限特約）とは
債権譲渡禁止特約（現行法の用語では「譲渡制限の意思表示」「譲渡制限特約」）とは、当事者間で「この債権を譲渡してはならない」と合意することをいう。 改正前は特約に反する譲渡は無効だったが、改正後は特約があっても譲渡は有効となり、代わりに悪意・重過失の譲受人に対して債務者が履行を拒めるという形で債務者を保護する（466条2項・3項）。
債権譲渡の対抗要件とは
債権譲渡の対抗要件とは、譲渡の事実を当事者以外の者に主張するために必要な要件をいい、(1) 債務者対抗要件＝譲渡人による通知または債務者の承諾、(2) 第三者対抗要件＝確定日付のある証書による通知または承諾の2層構造になっている（467条1項・2項）。
債権譲渡の基本構造
債権譲渡の自由（466条1項）
債権は原則として自由に譲渡できる（466条1項本文）。これは、債権を財産として流通させ、資金調達や債権回収に活用させる趣旨に基づく。例外として、466条1項ただし書は債権の性質がこれを許さない場合を挙げる。
- 性質上譲渡が許されない債権: 特定の債権者に給付することに意味がある債権（たとえば特定の画家に肖像画を描かせる債権など）、扶養請求権・年金受給権などの一身専属的な権利
- 法律による譲渡禁止: 労働基準法上の賃金債権の直接払原則、各種社会保障給付の譲渡禁止規定など
当事者
- 譲渡人（旧債権者）: 債権を譲り渡す者
- 譲受人（新債権者）: 債権を譲り受ける者
- 債務者（第三債務者）: 譲渡される債権を負担する者。譲渡契約の当事者ではないため、対抗要件制度によって地位が保護される
債権譲渡契約は譲渡人と譲受人の合意のみで成立し（諾成契約）、債務者の同意は成立要件ではない。債務者の同意を要しないことが、後述する対抗要件制度の存在理由につながる。
債権譲渡の効果
譲渡により、債権は同一性を保ったまま譲受人に移転する。これがいわゆる「債権の同一性の維持」である。具体的には次の帰結を生む。
- 従たる権利の移転: 元本債権の譲渡に伴い、利息債権・保証債権・担保権など従たる権利も原則として譲受人に移転する（随伴性）
- 抗弁の存続: 債務者は、譲渡前に譲渡人に対して有していた抗弁（弁済・同時履行・相殺など）を、原則として譲受人にも主張できる（468条）。同一性が保たれる以上、債務者の地位が一方的に悪化しないようにする趣旨である
- 時効の起算点・期間: 譲渡によって消滅時効の起算点や期間が変動するわけではない
似た制度との区別
債権譲渡は、債権者が交代する他の制度と区別して理解する必要がある。
制度 内容 債務者の関与 債権譲渡 契約により債権を移転 不要（対抗要件で保護） 更改（513条） 旧債務を消滅させ新債務を成立させる 当事者となる 代位弁済（499条） 第三者の弁済により法律上当然に債権が移転 不要 免責的債務引受（472条） 債務者が交代する（債権者は同じ） 引受人が当事者債権譲渡は「債権者が交代する／債権の同一性が維持される／債務者の関与は不要」という3点で他制度と区別できる。
民法466条の全体像をつかむ
466条は項ごとに役割が分かれている。条文の番号と内容を正確に対応させることが、答案で条文を引く際の前提となる。
条項 内容 466条1項 債権譲渡の自由の原則（ただし性質上の制限あり） 466条2項 譲渡制限特約があっても譲渡は有効 466条3項 悪意・重過失の譲受人に対し、債務者は履行を拒める／譲渡人への弁済等を対抗できる 466条4項 債務者が履行しない場合、譲受人は催告し、債務者が応じなければ466条3項の保護は失われるさらに、466条の2（供託）、466条の3（譲渡人に破産手続開始決定があった場合）、466条の4（差押債権者との関係）、466条の5（預貯金債権の特則）、466条の6（将来債権譲渡）が続く。これらは466条を中心とした一群の規律であり、まとめて理解しておくと整理しやすい。
各枝番号の役割を一覧にすると次のとおりである。
条文 規律する場面 466条の2 譲渡制限特約付き債権の譲渡時に、債務者が全額供託できる 466条の3 譲渡人に破産手続開始決定があった場合に、譲受人が供託請求できる 466条の4 譲渡制限特約付き債権を差し押さえた差押債権者には、債務者は履行拒絶を対抗できない（差押債権者は保護される） 466条の5 預貯金債権の特則（悪意・重過失者に特約を対抗できる） 466条の6 将来債権の譲渡とりわけ466条の4は重要で、譲渡制限特約は差押債権者には対抗できない。差押えは債務者・譲渡人の意思に基づかない強制的な権利実現であり、私人間の特約でこれを妨げることはできないからである。譲受人（悪意なら履行拒絶できる）と差押債権者（履行拒絶できない）で扱いが分かれる点を意識したい。
債権譲渡禁止特約（譲渡制限特約）
GSCで需要が高い論点であり、改正の目玉でもある。改正前後で結論が真逆になるため、新旧を対比して押さえる。
改正による効力の転換
改正前（物権的効力説） 改正後（466条2項） 特約に反する譲渡の効力 無効 有効 善意無重過失の譲受人 94条2項類推等で保護 そもそも譲渡が有効なので問題にならない 悪意・重過失の譲受人 債権を取得できない 譲渡は有効だが、債務者が履行を拒める（466条3項）改正前は、譲渡制限特約は譲渡そのものを無効とする「物権的効力」を持つと解されていた（判例・通説）。そのため悪意の譲受人は債権を取得できなかった。改正後は、特約は債務者を保護するための「債権的効力」にとどまり、特約に違反しても譲渡自体は完全に有効である。
改正の趣旨
債権の流動性を確保し、債権譲渡による資金調達を促進することにある。とりわけ中小企業が売掛債権を担保・売却して資金を得る場面で、取引先が付した譲渡禁止特約が障害となっていた。譲渡を有効としたうえで債務者保護を別建てにすることで、資金調達と債務者の利益（弁済の相手方を固定したい・過誤払いを避けたいという利益）の双方を両立させた。
改正前の物権的効力説のもとでは、特約付き債権を譲り受けても譲受人が善意無重過失でなければ債権を取得できず、譲受人は特約の有無を逐一調査せざるを得なかった。これが債権の円滑な流通を阻害していた。改正法は、譲渡の効力と債務者の保護を切り離すという発想の転換により、この問題を解決したものと位置づけられる。
「悪意・重過失」の判断と立証責任
466条3項の保護を債務者が受けられるのは、譲受人が譲渡制限特約につき悪意（特約の存在を知っていた）または重過失（わずかな注意で特約を知りえたのに知らなかった）である場合に限られる。善意かつ無重過失の譲受人に対しては、債務者は履行を拒めず、譲受人に直接弁済しなければならない。
立証責任の所在にも注意したい。譲渡は原則有効であり、履行拒絶は債務者が主張する例外的抗弁であるから、譲受人の悪意・重過失は、これを主張する債務者の側が立証責任を負うと解されている。答案でこの点に触れると差がつく。
悪意・重過失の譲受人に対する債務者の保護（466条3項）
譲渡は有効でも、債務者は次の二つの保護を受ける。ただしこれは譲受人が譲渡制限特約につき悪意または重過失である場合に限られる。
- 履行拒絶権: 債務者は、悪意・重過失の譲受人に対して債務の履行を拒むことができる
- 譲渡人への弁済等の対抗: 債務者は、譲渡人に対してした弁済その他の債務消滅事由を譲受人に対抗できる
この結果、悪意・重過失の譲受人は債権を取得しているが、債務者に直接取り立てることができず、なお譲渡人を通じてしか満足を得られない、という中間的な地位に置かれる。
履行を拒む債務者への催告（466条4項）
債務者が466条3項によって履行を拒んでいる場合、債権が宙に浮きかねない。そこで466条4項は、譲受人が債務者に対し、相当の期間を定めて譲渡人への履行を催告し、その期間内に履行がないときは、債務者は466条3項の保護（履行拒絶・弁済対抗）を主張できなくなる、と定める。譲受人に脱出口を与える規定である。
預貯金債権の特則（466条の5）
預貯金債権については例外がある。預貯金債権に付された譲渡制限特約は、悪意・重過失の譲受人に対しては譲渡そのものを対抗できる（466条の5第1項）。 つまり預貯金債権に限っては、改正前と同様に特約が物権的効力に近い扱いを受ける。銀行実務における大量・定型的処理の必要性を考慮したものである。この「預貯金債権だけは別」という点は短答で狙われやすい。
供託制度（466条の2）
譲渡制限特約付き債権が譲渡された場合、債務者は弁済の相手方を確定できず板挟みになりうる。そこで債務者は、債務の全額に相当する金銭を供託することができる（466条の2第1項）。供託後は、供託金の還付請求権は譲受人のみが行使できる（同条3項）。これにより債務者は二重弁済のリスクから解放される。
債権譲渡の対抗要件
譲渡制限特約と並ぶ頻出論点。「債務者に対する対抗要件」と「第三者に対する対抗要件」を区別することが何より重要である。
債務者に対する対抗要件（467条1項）
債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をするか、または債務者が承諾をしなければ、債務者に対抗できない（467条1項）。
- 通知の主体: 譲渡人でなければならない。譲受人からの通知は原則として効力を生じない。これは、譲受人が単独で通知できると詐称譲渡の危険があるため、通知の真正を担保する趣旨である。もっとも、譲受人が譲渡人を代位して通知することはできず、譲渡人の代理人として通知することは可能と解されている
- 承諾の相手方: 譲渡人・譲受人のいずれに対してしてもよい
- 趣旨: 債務者に「債権者が交代した」という事実を知らせ、誤った相手への弁済を防ぐ（債務者を権利行使の窓口・インフォメーションセンターと位置づける考え方）
第三者に対する対抗要件（467条2項）
譲受人どうし、あるいは譲受人と差押債権者など、債務者以外の第三者との優劣を決する対抗要件は、確定日付のある証書による通知または承諾である（467条2項）。
- 確定日付のある証書の例: 内容証明郵便、公正証書など
- 趣旨: 通知・承諾の日時を当事者が作為的に遡らせること（日付の遡及・通謀）を防ぎ、第三者間の優劣判断を客観的な資料に基づかせるため
ここで注意すべきは、第三者対抗要件として要求されるのは「確定日付ある証書による通知の到達」であって、確定日付それ自体の先後ではないという点である(下記の二重譲渡で詳述)。
二層構造の整理
対抗の相手方 必要な対抗要件 条文 債務者 通知 または 承諾 467条1項 債務者以外の第三者 確定日付のある証書による通知 または 承諾 467条2項債権の二重譲渡の処理（重要判例）
同一の債権が二重に譲渡された場合、どちらの譲受人が優先するか。判例法理が確立しているため、事件・年月日を正確に押さえる。
基準時は「確定日付ある通知の到達の先後」
判例は、確定日付のある通知が債務者に到達した日時の先後によって優劣を決する（最判昭和49年3月7日）。確定日付自体の先後ではなく、債務者が認識しうる状態になった「到達」を基準とする点が核心である。趣旨は、債務者の認識を通じて第三者が債権の帰属を知りうる状態を重視する点にある。
- 確定日付のある通知が先に到達した譲受人が優先する
- 確定日付のある通知と単なる通知が競合する場合、確定日付のある通知をした譲受人が優先する
同時到達の場合
確定日付のある通知が同時に到達した場合、または到達の先後が不明な場合、各譲受人は互いに優先しえない。判例（最判昭和55年1月11日）は、各譲受人は債務者に対しそれぞれ債権全額の弁済を請求でき、債務者は同順位の譲受人が他にいることを理由に弁済を拒めない、とする。債務者がいずれかに弁済すれば債務は消滅する。
なお、一方の譲受人が全額の弁済を受けた場合に、他方の譲受人がその譲受人に対し分配を請求できるかについては議論があるが、判例（最判平成5年3月30日）は、同時到達のケースで譲受人間に当然には分配請求権を認めない立場をとっている。
将来債権の譲渡（466条の6）
明文化された
改正民法は、将来発生すべき債権（将来債権）の譲渡が可能であることを明文化した（466条の6第1項）。改正前から判例（最判平成11年1月29日）は将来債権譲渡の有効性を認めており、それを条文化したものである。
- 譲渡時に債権が現に発生していなくてもよい
- 債権が発生したときは、譲受人が当然にその債権を取得する（466条の6第2項）
将来債権譲渡の限界
最判平成11年1月29日は、将来債権譲渡契約は原則として有効としつつ、譲渡の対象・期間・金額等から契約締結時の事情に照らして譲渡人の営業活動等に対する不当な拘束となるなど、公序良俗（90条）に反すると認められる特段の事情がある場合には、その効力の全部または一部が否定されることがある、とした。範囲が無限定に広い譲渡は公序良俗違反として無効となりうる。
将来債権譲渡と対抗要件・譲渡制限特約
- 対抗要件: 将来債権の譲渡についても、467条の対抗要件（通知・承諾、確定日付）が適用される。債権が現に発生する前でも対抗要件を具備できる
- 譲渡制限特約との関係: 467条の対抗要件具備時までに譲渡制限特約が付されていなければ、債権発生後に特約が付されても譲受人は悪意・重過失とは扱われない（466条の6第3項。譲受人保護）
集合債権譲渡担保との関係
将来債権譲渡の最大の活用場面が、集合債権譲渡担保である。企業が現在および将来一定期間に取得する売掛債権を一括して担保に供し、資金を調達する手法をいう。判例（最判平成13年11月22日）は、目的債権が他の債権から識別できる程度に特定されていれば、将来発生する債権を一括して譲渡担保の目的とする契約も有効であり、契約成立時にすでに債権譲渡の効力が生じている（譲渡担保の効力は契約時に発生する）として、債務者対抗要件・第三者対抗要件も契約時に具備できるとした。これにより、将来債権を担保とする資金調達の法的基盤が固まった。
- 特定性: 債権の発生原因・債務者・金額・期間などにより、他の債権と区別できる程度に特定されていればよい
- 対抗要件具備の時点: 個々の債権が発生する都度ではなく、譲渡担保契約締結時に一括して具備できる
債務者の抗弁
異議をとどめない承諾の制度は廃止された
改正前の旧468条1項は、債務者が異議をとどめないで承諾をしたときは、譲渡人に対抗できた事由を譲受人に対抗できなくなる（抗弁切断）と定めていた。改正民法は、この異議をとどめない承諾による抗弁切断の制度を廃止した。承諾しただけで知らぬ間に抗弁を失うのは債務者に酷だからである。
対抗できる抗弁（468条1項）
債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗できる（468条1項）。たとえば、対抗要件具備時までに発生していた弁済・相殺適状・同時履行の抗弁・取消原因・解除原因などである。
相殺の抗弁（469条）
債務者は、対抗要件具備時より前に取得した譲渡人に対する債権による相殺を譲受人に対抗できる（469条1項）ほか、469条2項は、対抗要件具備時より後に取得した債権であっても、(1) 対抗要件具備時より前の原因に基づいて生じた債権、(2) 譲渡された債権の発生原因である契約に基づいて生じた債権による相殺も対抗できるとし、債務者の相殺の期待を広く保護する。
たとえば、債務者Bが譲渡人Aに対し、譲渡通知到達前から反対債権を有していた場合、BはこれをもってAから譲り受けたCに対し相殺を対抗できる。対抗要件具備という債務者の関与しない事情で、債務者が本来有していた相殺の期待を奪うべきではないからである。改正前の判例（無制限説）が採っていた相殺の対抗範囲を、おおむね条文化・整理したものと理解できる。
抗弁の対抗を制限する合意
対抗要件具備時までに生じた抗弁は対抗できるのが原則だが、債務者が抗弁を放棄する旨の意思表示をした場合には、当該抗弁を譲受人に対抗できなくなる。改正により異議をとどめない承諾の制度が廃止された結果、抗弁の喪失には債務者の明確な放棄の意思が必要となり、債務者保護が厚くなった点が新旧の違いである。
動産・債権譲渡特例法（実務の対抗要件）
民法467条の対抗要件は通知・承諾を基本とするが、法人が多数の債権を一括譲渡する場面では、個別の通知は煩雑で実務に適さない。そこで、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（動産・債権譲渡特例法）が、法人がする金銭債権の譲渡について、債権譲渡登記によって第三者対抗要件を具備できる制度を設けている。
- 第三者対抗要件: 債権譲渡登記ファイルへの登記をすれば、467条2項の確定日付ある通知があったものとみなされる
- 債務者対抗要件: 登記だけでは債務者には対抗できず、登記事項証明書を交付して通知するか、債務者の承諾を得る必要がある
- 趣旨: 大量・継続的な債権譲渡（とくに集合債権譲渡担保）における対抗要件具備のコストを下げ、資金調達を円滑にする
司法試験・予備試験の答案では民法467条の枠組みで論じれば足りる場面が大半だが、実務上の対抗要件として登記制度があることを知っておくと、将来債権譲渡・集合債権譲渡担保の理解が立体的になる。
つまずきやすいポイントの整理
学習者が混同しやすい点を、誤解と正しい理解の対で示す。
よくある誤解 正しい理解 譲渡禁止特約があれば譲渡は無効 改正後は譲渡は有効（466条2項）。例外は預貯金債権（466条の5） 第三者対抗要件は確定日付の「日付」の先後で決まる 確定日付ある通知の「到達」の先後で決まる（最判昭49.3.7） 通知は譲受人がしてもよい 通知の主体は譲渡人（467条1項）。譲受人の代理通知は可 承諾は譲渡人にしかできない 承諾は譲渡人・譲受人のいずれにしてもよい 異議をとどめない承諾で抗弁が切れる 改正で廃止。抗弁喪失には明確な放棄の意思が必要 将来債権は範囲が広くても常に有効 不当な拘束は公序良俗違反で無効となりうる（最判平11.1.29）具体例で考える（あてはめ練習）
事例1：譲渡制限特約付き債権の譲渡
Aは取引先Bに対し売掛金債権100万円を有していたが、AB間の基本契約には譲渡禁止特約があった。Aは資金繰りのため、この債権をCに譲渡し、Aから内容証明郵便で譲渡通知がBに到達した。Cは特約の存在を知っていた。
- 譲渡制限特約があっても譲渡は有効（466条2項）。CはAから債権を取得する
- ただしCは特約につき悪意なので、BはCへの履行を拒めるし、AにしたいるBの弁済をCに対抗できる（466条3項）
- Cが打開するには、Bに対し相当期間を定めてAへの履行を催告し、応じなければ466条3項の保護は失われる（466条4項）
- BはAC間の争いに巻き込まれたくなければ全額を供託できる（466条の2）
事例2：二重譲渡と到達の先後
Aは債務者Bに対する債権を、まずCに譲渡（確定日付ある通知が4月3日到達）、次にDに譲渡（確定日付ある通知が4月1日到達）した。
- 第三者間の優劣は通知の到達の先後で決まる（467条2項、最判昭49.3.7）
- 4月1日到達のDへの通知が先なので、Dが優先する。確定日付の作成日ではなく到達日が基準である点に注意
- もしCD両方の通知が同時に到達した場合、CもDもBに全額請求でき、Bはいずれかに弁済すれば免責される（最判昭55.1.11）
事例3：譲受人と差押債権者の競合
Aの債務者Bに対する債権について、Aの一般債権者Eが差押え（差押命令がBに送達）、他方でAがその債権をFに譲渡（確定日付ある通知がBに到達）した。
- 差押債権者Eと譲受人Fの優劣も、467条2項の趣旨に照らし、差押命令の第三債務者への送達と確定日付ある譲渡通知の到達の先後で決する
- 先に到達・送達した側が優先する。たとえばFへの通知到達が差押命令送達より先なら、Fが優先しEの差押えは空振りとなる
- 同時到達・送達の場合の処理は二重譲渡の同時到達と同様に考えられる
このように、対抗要件の優劣判断は「到達・送達の先後」という統一的な基準で処理できる点を押さえると、事例の見通しがよくなる。
事例4：将来債権譲渡の対抗
設備工事業者Gは、向こう3年間に取引先Hに対して取得するすべての請負代金債権を、銀行Iに対する借入金の担保として譲渡し、確定日付ある通知を直ちにHに送付・到達させた。
- 将来債権の譲渡は有効（466条の6第1項）であり、債権が発生すれば当然にIが取得する（同条2項）
- 対抗要件は債権発生前でも具備でき、契約時の通知到達で第三者対抗要件を満たす（最判平13.11.22の趣旨）
- ただし3年という期間・対象が「すべての請負代金債権」と広範な点について、Gの営業活動を不当に拘束し公序良俗違反（90条）とならないかを、契約締結時の事情に照らして検討する（最判平11.1.29）
比較表で総整理
項目 改正前 改正後 譲渡制限特約に反する譲渡 無効 有効（466条2項） 悪意の譲受人 債権取得不可 取得可だが債務者が履行拒絶可（466条3項） 預貯金債権の特約 無効 悪意・重過失者には譲渡を対抗可（466条の5） 将来債権譲渡 判例で承認 明文化（466条の6） 異議をとどめない承諾 抗弁切断あり（旧468条1項） 制度廃止 債務者対抗要件 通知・承諾（467条1項） 変更なし 第三者対抗要件 確定日付ある証書による通知・承諾（467条2項） 変更なし答案での書き方
論文式試験での検討手順
- 債権の譲渡性: 性質上の制限（466条1項ただし書）、法律上の譲渡禁止の有無
- 譲渡制限特約の検討: 特約の有無 → あっても譲渡は有効（466条2項） → 譲受人の主観（悪意・重過失か）→ 債務者の保護（466条3項）→ 預貯金債権の特則（466条の5）の要否
- 対抗要件の具備: 債務者対抗要件（通知・承諾、467条1項）と第三者対抗要件（確定日付、467条2項）を区別して認定
- 二重譲渡の処理: 確定日付ある通知の到達の先後で優劣（最判昭49.3.7）、同時到達なら各自全額請求可（最判昭55.1.11）
- 債務者の抗弁: 対抗要件具備時までの事由を対抗（468条1項）、相殺の抗弁（469条）
書き方のコツ
- 条文番号を項まで正確に引く（466条「2項」「3項」を区別）。漫然と「466条」とだけ書くと評価されにくい
- 譲渡制限特約の論述では、「譲渡は有効である（466条2項）」と明言してから債務者保護に進む。改正前の感覚で「無効」と書かないこと
- 対抗要件は「債務者対抗要件か、第三者対抗要件か」を必ず仕分けてから論じる
- 二重譲渡では「到達の先後」という基準を最初に立て、確定日付の日付と混同しない
FAQ
Q1. 債権譲渡の通知は誰がしなければなりませんか？
譲渡人が通知しなければなりません（467条1項）。譲受人からの通知は原則として効力がありません。譲受人が単独で通知できるとすると詐称譲渡の危険があるため、通知の真正を担保する趣旨です。ただし、譲受人が譲渡人の代理人として通知することは可能と解されています。
Q2. 債権譲渡禁止特約があると譲渡はできないのですか？
できます。改正前は特約違反の譲渡は無効でしたが、改正後は譲渡自体は有効です（466条2項）。ただし譲受人が特約につき悪意・重過失の場合、債務者は履行を拒めます（466条3項）。例外的に預貯金債権だけは、悪意・重過失者に特約を対抗でき、譲渡を阻止できます（466条の5）。
Q3. 債権譲渡の対抗要件と第三者対抗要件はどう違うのですか？
債務者対抗要件は「通知または承諾」（467条1項）で、債務者に債権者の交代を知らせるためのものです。第三者対抗要件は「確定日付のある証書による通知または承諾」（467条2項）で、譲受人どうしや差押債権者との優劣を客観的に決めるためのものです。確定日付が加わる点が違いです。
Q4. 同じ債権が二重に譲渡されたらどちらが勝ちますか？
確定日付のある通知が債務者に到達した日時の先後で決まります（最判昭49.3.7）。確定日付の作成日ではなく到達日が基準です。同時に到達した場合は、各譲受人とも債務者に全額請求でき、債務者はどちらかに弁済すれば免責されます（最判昭55.1.11）。
Q5. 将来の給料債権や売掛債権を担保にできますか？
できます。改正民法で将来債権の譲渡が明文化されました（466条の6）。判例（最判平11.1.29）も認めています。ただし、譲渡の対象・期間・金額が無限定に広く、譲渡人の営業活動等を不当に拘束する場合は、公序良俗違反（90条）として効力が否定されることがあります。
まとめ
- 民法466条1項は債権譲渡の自由を原則とし、性質上の制限のみを例外とする
- 債権譲渡禁止特約（譲渡制限特約）があっても、改正後は譲渡は有効（466条2項）。悪意・重過失の譲受人に対しては債務者が履行を拒め（466条3項）、預貯金債権だけは特約を対抗できる（466条の5）
- 対抗要件は二層構造。債務者対抗要件＝通知・承諾（467条1項）、第三者対抗要件＝確定日付ある証書による通知・承諾（467条2項）
- 二重譲渡は確定日付ある通知の到達の先後で優劣を決し（最判昭49.3.7）、同時到達なら各自全額請求可（最判昭55.1.11）
- 将来債権譲渡が明文化され（466条の6）、債権発生時に譲受人が当然に取得する。無限定な譲渡は公序良俗違反で無効となりうる（最判平11.1.29）
- 異議をとどめない承諾による抗弁切断（旧468条1項）は廃止された