会社法の重要判例20選｜試験頻出判例の判旨と射程
会社法の重要判例20選を解説。取締役の責任、新株発行、株主総会決議の瑕疵、組織再編に関する試験頻出判例の判旨と射程を整理します。
この記事のポイント
会社法は判例法理の理解が不可欠であり、主要判例の判旨と射程を正確に押さえることが試験対策の核心である。 以下に出題頻度の高い判例20選を整理する。
機関分野の判例
1. 最大判昭44.11.26（429条の法的性質）
項目 内容 論点 429条の責任の法的性質 判旨 第三者保護のための特別の法定責任であり、不法行為責任とは別個のもの 射程 直接損害・間接損害の双方に適用2. 最判平22.7.15（アパマンショップ事件・経営判断原則）
項目 内容 論点 経営判断と善管注意義務 判旨 事実認識に重要な誤りがなく、判断の過程・内容が著しく不合理でなければ善管注意義務違反とならない3. 最判昭45.6.24（善管注意義務と忠実義務）
項目 内容 論点 善管注意義務と忠実義務の関係 判旨 忠実義務は善管注意義務を敷衍したもの（同質説）4. 最判昭46.10.13（利益相反取引・相対的無効）
項目 内容 論点 取締役会の承認を得ない利益相反取引の効力 判旨 相対的無効。善意の第三者には無効を対抗できない株式・新株発行分野の判例
5. 最判昭48.6.15（譲渡制限株式の無承認譲渡）
項目 内容 判旨 会社に対する関係では無効だが、当事者間では有効6. 最判平24.4.24（非公開会社の有利発行無効）
項目 内容 判旨 非公開会社における株主総会特別決議を経ない新株発行は無効原因となる7. 忠実屋・いなげや事件（不公正発行と主要目的ルール）
項目 内容 判旨 新株発行が支配権維持を主要な目的とする場合は「著しく不公正な方法」に当たる株主総会分野の判例
8. 最大判昭40.9.22（事業譲渡の意義）
項目 内容 判旨 有機的一体としての財産の譲渡＋営業活動の承継＋競業避止義務組織再編分野の判例
9. 最決平19.8.7（ブルドックソース事件）
項目 内容 判旨 株主総会の特別決議による承認と相当性があれば、差別的な買収防衛策も許容10. 最決平23.4.19（テクモ事件・公正な価格）
項目 内容 判旨 シナジーが生じる場合の「公正な価格」はシナジー分配を含む価格その他の重要判例
# 判例 論点 11 最判昭44.2.27（法人格否認の法理） 濫用型と形骸化型 12 最判昭27.2.22（権利株の譲渡） 権利株の譲渡制限 13 大阪地判平12.9.20（大和銀行事件） 内部統制システム構築義務 14 最判平21.7.9（日本システム技術事件） 内部統制と監視義務 15 最決令3.11.18（東京機械製作所事件） 市場内買付けへの防衛策 16 最判平8.10.31（全面的価格賠償） 共有物分割の方法 17 最判平24.10.12（濫用的会社分割） 詐害行為取消し 18 最判昭40.6.18（無権代理と相続） 代表権の権限踰越 19 最判平2.11.16（監査役の任務懈怠） 監査役の責任 20 最判昭51.12.24（表見代表取締役） 354条の類推適用まとめ
- 429条の法定責任説（最大判昭44.11.26）は必須
- 経営判断原則の判断枠組みを正確に理解
- 利益相反取引の相対的無効の処理
- 新株発行無効原因は公開会社と非公開会社で異なる
- 買収防衛策は株主意思を重視する判例の流れ
FAQ
Q1. 判例の年月日まで覚える必要がありますか？
覚える必要はありません。判例の結論と理由付けを正確に理解していれば十分です。答案で引用する際も「判例は～としている」で足ります。
Q2. 判例と異なる立場をとることは許されますか？
許されますが、判例の立場を正確に示した上で、理由を付して異なる見解をとる必要があります。特段の理由がなければ判例に従うのが安全です。