監査役と会計監査人｜権限・義務・責任の比較

この記事のポイント

監査役は業務監査と会計監査を担う機関であり、会計監査人は会計監査の専門家として計算書類等の監査を行う。 両者の権限の範囲と責任の内容を比較的に理解することが重要。

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監査役の権限

監査の範囲

会社の類型	監査の範囲
監査役会設置会社	業務監査＋会計監査
会計監査限定の監査役	会計監査のみ（非公開会社で定款の定め）

具体的権限

権限	条文	内容
業務財産調査権	381条2項	取締役・使用人に報告を求め、業務・財産を調査
子会社調査権	381条3項	子会社に対する調査権
取締役会への出席義務	383条1項	取締役会に出席し意見を述べる義務
取締役の違法行為の差止請求	385条	法令定款違反の行為の差止め
会社代表権	386条	会社と取締役間の訴えにおける会社代表

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会計監査人の権限

権限	条文	内容
計算書類等の監査	396条1項	計算書類・臨時計算書類・連結計算書類の監査
会計帳簿の閲覧等	396条2項	会計帳簿等の閲覧・謄写、報告徴求
子会社調査権	396条3項	子会社に対する会計報告の徴求

会計監査人の資格

• 公認会計士又は監査法人（337条1項）
• 会社又は子会社の取締役等との兼任禁止（337条3項）

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監査役の独立性確保

制度	内容
選任	株主総会（取締役会が候補者を提案）
監査役の同意権	監査役選任議案につき監査役（会）の同意が必要（343条）
任期	4年（短縮不可）
解任	株主総会の特別決議（309条2項7号）
報酬	定款又は株主総会で決定（387条）

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責任の比較

項目	監査役	会計監査人
会社に対する責任	423条（任務懈怠責任）	423条（任務懈怠責任）
第三者に対する責任	429条（悪意・重過失）	429条（悪意・重過失）
責任限定契約	可能（427条・非業務執行）	可能（427条）

会計監査人の責任の特則

• 会計監査報告に虚偽の記載をした場合、注意を怠らなかったことを証明しない限り損害賠償責任（429条2項4号）
• 連帯責任：取締役・監査役と連帯（430条）

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監査役会

構成

• 監査役3名以上
• そのうち半数以上が社外監査役
• 常勤監査役を選定（390条3項）

権限

権限	内容
監査報告の作成	各監査役の報告に基づく監査役会監査報告
常勤監査役の選定・解職	監査役の互選
監査の方針等の決定	監査方針・業務分担等の決定

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まとめ

• 監査役は業務監査＋会計監査、会計監査人は会計監査の専門家
• 監査役の任期は4年で短縮不可（独立性確保）
• 監査役会は3名以上で半数以上が社外
• 会計監査人は公認会計士又は監査法人に限定
• 両者とも423条・429条の責任を負う

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FAQ

Q1. 監査役が取締役の違法行為を発見した場合はどうすべきですか？

まず取締役に報告し是正を求めます。是正されない場合は取締役会への報告（382条）、それでも改善されなければ違法行為の差止請求（385条）を行います。

Q2. 会計監査人の選解任は誰が行いますか？

株主総会が選解任します（329条1項・339条1項）。ただし、監査役（会）が選任議案の内容を決定する権限を有します（344条）。

Q3. 監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行は可能ですか？

可能です。定款変更により機関設計を変更できます。移行に伴い監査役は退任となり、新たに監査等委員である取締役を選任する必要があります。

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