株式の基本｜株式の意義・種類・譲渡制限の体系

この記事のポイント

株式は株式会社における社員たる地位であり、均等の割合的単位に細分化された形をとる。 種類株式・譲渡制限・自己株式の取得規制が重要論点である。

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株式の意義

株式の法的性質

性質	内容
社員権説	株式は株式会社の社員たる地位
株式債権説	株式は会社に対する債権的権利

通説は社員権説を採用。

株主の権利

分類	権利	具体例
自益権	経済的利益を受ける権利	剰余金配当請求権、残余財産分配請求権
共益権	会社の経営に参加する権利	議決権、株主提案権、代表訴訟提起権
単独株主権	1株でも行使可能	議決権、配当請求権、代表訴訟提起権
少数株主権	一定割合以上の保有が必要	株主総会招集請求権（3%）、帳簿閲覧請求権（3%）

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種類株式（108条）

9種類の種類株式

番号	種類	内容
1	剰余金の配当	配当優先株・配当劣後株
2	残余財産の分配	分配優先株
3	議決権制限	議決権の全部又は一部を制限
4	譲渡制限	譲渡に会社の承認が必要
5	取得請求権付	株主が会社に取得を請求可能
6	取得条項付	一定事由の発生で会社が取得
7	全部取得条項付	株主総会決議で全部取得
8	拒否権付（黄金株）	特定事項について拒否権を有する
9	取締役・監査役選解任	取締役等の選解任について権利を有する

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株式の譲渡

株式譲渡自由の原則（127条）

株式は原則として自由に譲渡できる。

譲渡制限株式

項目	内容
意義	譲渡に会社の承認が必要な株式（2条17号）
承認機関	定款で定める機関（原則は取締役会または株主総会）
譲渡制限の対抗	定款に記載＋登記が必要

譲渡承認手続

1. 株主が会社に対し譲渡承認請求
2. 会社が承認または不承認の決定
3. 不承認の場合、会社または指定買取人が買い取る

株式の譲渡方法

株式の種類	譲渡方法
株券発行会社の株式	株券の交付（128条1項）
振替株式	振替口座簿の記載・記録（社債株式振替法）
上記以外	意思表示のみ（対抗要件は株主名簿の書換え）

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自己株式の取得

取得方法

方法	条文	手続
市場取引・公開買付	165条	取締役会決議（定款の定めが必要）
特定の株主からの取得	160条	株主総会特別決議
全株主に申込みの機会	156条	株主総会普通決議

財源規制

• 自己株式の取得は分配可能額の範囲内で行う必要がある（461条）
• 分配可能額を超える取得は無効ではないが、関係者に填補責任

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株式の併合・分割・無償割当て

行為	決議要件	効果
株式の併合	株主総会特別決議	株式数の減少
株式の分割	取締役会決議	株式数の増加
株式無償割当て	取締役会決議	新たな株式の無償交付

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まとめ

• 株式は均等の割合的単位に細分化された社員権
• 9種類の種類株式が認められている
• 株式譲渡は原則自由だが、譲渡制限の定めが可能
• 自己株式の取得は分配可能額の範囲内
• 株式の併合は特別決議、分割は取締役会決議

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FAQ

Q1. 譲渡制限株式を承認なく譲渡した場合の効力は？

会社に対しては無効ですが、当事者間では有効です（最判昭48.6.15）。会社は株主名簿の書換えを拒絶でき、譲受人は株主としての権利を会社に対して主張できません。

Q2. 自己株式に議決権はありますか？

ありません。会社が有する自己株式については議決権を行使できません（308条2項）。

Q3. 黄金株とは何ですか？

特定の事項について拒否権を有する種類株式（108条1項8号）のことです。1株でも特定の重要事項（合併等）を拒否できるため「黄金株」と呼ばれます。

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