株式買取請求権｜反対株主の保護と「公正な価格」の算定

この記事のポイント

株式買取請求権は、組織再編等に反対する株主に退出の機会を保障する制度であり、「公正な価格」の算定が最大の争点となる。 判例はシナジー（組織再編による企業価値の増加分）の分配を含む価格を「公正な価格」と解している。

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株式買取請求権が認められる場面

場面	条文
合併	785条・797条
会社分割	785条・797条
株式交換・移転	785条・797条
事業譲渡等	469条
定款変更（譲渡制限の付加等）	116条
全部取得条項付種類株式の取得	116条

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反対株主の要件

取締役会設置会社の場合

要件	内容
事前の反対通知	株主総会に先立ち反対する旨を通知
株主総会での反対	株主総会で議案に反対の議決権行使
買取請求	効力発生日の20日前から前日までに請求

議決権を行使できない株主

議決権を有しない株主は、事前の反対通知なく買取請求が可能。

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「公正な価格」の意義

2つの考え方

考え方	内容
ナカリセバ価格	組織再編がなかったならば有していたであろう価格
シナジー分配価格	組織再編によるシナジーの公正な分配を含む価格

判例の立場

最決平23.4.19（テクモ事件）：組織再編により企業価値の増加が生じる場合、「公正な価格」はシナジーの公正な分配を含む価格。

最決平24.2.29（インテリジェンス事件）：組織再編により企業価値の毀損が生じる場合、「公正な価格」はナカリセバ価格。

まとめ表

企業価値への影響	公正な価格
増加する場合	シナジー分配価格
毀損する場合	ナカリセバ価格
変化しない場合	組織再編前の価格

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価格決定の手続

協議による決定

株主と会社の間で価格の協議を行い、合意が成立すれば当該価格。

裁判所による決定

協議が調わない場合、裁判所に対し価格決定の申立てができる（786条2項等）。

項目	内容
申立期間	効力発生日から30日以内
裁判所の判断	諸般の事情を考慮して「公正な価格」を決定
算定方法	DCF法、市場株価法、類似会社比較法等

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株式買取請求の撤回

場面	撤回の可否
効力発生日前	会社の承諾なく撤回可能
効力発生日後	会社の承諾が必要（785条6項等）

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まとめ

• 株式買取請求権は反対株主の退出保障制度
• 「公正な価格」は企業価値が増加する場合はシナジー分配価格
• 企業価値が毀損する場合はナカリセバ価格
• 価格が合意できない場合は裁判所が決定
• 効力発生日前であれば自由に撤回可能

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FAQ

Q1. 上場会社の場合、市場株価が「公正な価格」の基準になりますか？

市場株価は重要な参考指標ですが、唯一の基準ではありません。市場株価が企業の客観的価値を反映していない場合は、DCF法等の他の評価方法も用いられます。

Q2. 全員が買取請求をした場合はどうなりますか？

理論的には可能ですが、分配可能額の制約（461条）や資金調達の問題が生じます。

Q3. 買取代金の支払時期は？

効力発生日から60日以内に支払いがない場合、年利3%の利息が付されます。

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