定款所定の目的と会社の権利能力とは

製鉄会社が政党に政治資金を寄附したところ、株主が「鉄を作るのが会社の目的であって、政治献金は目的の範囲外だから無効だ」と訴えました。株式会社の定款には必ず目的を書き（会社法27条1号）、それは登記されます（911条3項1号）。法人は定款で定めた目的の範囲内で権利を持ち義務を負うとされているので、目的の範囲を狭く読むと、会社がした取引が後から無効になり、取引の相手方が困ります。そこで判例は、目的の範囲を広くとらえ、目的を遂行するうえに直接又は間接に必要な行為はすべて目的の範囲内だとしています。

判例は、目的を遂行するうえに直接又は間接に必要な行為はすべて目的の範囲内に含まれるとしています

判例は、会社の権利能力は定款所定の目的によって制限されるとしつつ、目的の範囲内の行為とは「定款に明示された目的自体に限局されるものではなく、その目的を遂行するうえに直接または間接に必要な行為はすべてこれに包含される」とし、会社は社会的実在として、社会通念上期待される寄附をすることができ、政党への政治資金の寄附も会社にとって当然に期待される行為として目的の範囲内に属するとしました（最大判昭和45年6月24日）。目的遂行に必要かどうかは、その行為が会社にとって現実に必要であるかではなく、定款の記載自体から観察して客観的・抽象的に必要であり得るかどうかで決めます（最判昭和27年2月15日）。会社の内部の事情は第三者には分からないので、現実の必要性で決めると第三者が安心して会社と取引できなくなるからです。この基準の下では、営利会社の行為が目的の範囲外とされることはほとんどありません。

権利能力を目的の範囲内に限る考え方には、取引の相手方の保護を欠くという批判が向けられます

株式会社は定款所定の目的の範囲内でのみ権利能力を有するという考え方に対しては、取引の安全の面から3つの批判が向けられます。第一に、「株式会社の目的は登記されるが，取引相手方が取引のたびに会社の目的を確認することを期待することはできない」という批判は、この考え方に対する批判として当たります。会社の取引は大量かつ反復継続して行われるので、登記されているからといって相手方に毎回の確認を求めるのは現実的でないからです。第二に、「株式会社は，ある取引が会社に有利な場合にはその無効を主張せず，会社に不利な場合に目的の範囲外のものであるという理由をもってその無効を主張することができることとなり，不都合である」という批判も当たります。相手方の犠牲のもとに会社に投機を許すことになるからです。第三に、「取引相手方がある行為が目的の範囲内のものであるかどうかを的確に判断することは困難である」という批判も当たります。ある行為が目的の範囲内かどうかは、はっきりしないことが多いからです。

定款変更が煩雑になることや取締役の責任が過大になることは、この考え方への批判にはなりません

一方で、「株式会社が新規の事業を行うためには，その都度定款変更が必要となって煩雑である」という指摘は、批判として当たりません。新しい事業が定款所定の目的の範囲内であれば、この考え方を前提にしても定款変更は要らないので、新規の事業のたびに定款変更が必要になるわけではないからです。「取締役に過大な責任を負わせることとなって酷である」という指摘も、批判として当たりません。権利能力を目的の範囲内に限れば、会社が権利を取得し義務を負う範囲はむしろ狭くなり、会社に損害が生じる可能性は低くなるので、取締役の責任が重くなる方向には働かないからです。批判が当たるかどうかは、その考え方を前提にしたときに本当にその不都合が生じるかで判断します。

定款に事業目的を記載させる規律は、株主を保護するための規律です

なぜ定款に目的を書かせるのかというと、出資した株主に、自分の出資がどのような事業に使われるのかを知らせ、取締役がそれ以外の事業に会社財産を使うことを防ぐためです。「定款には，事業目的を記載し，又は記録しなければならない」という規律は、株主保護を目的とする規律に当たります。会社債権者の保護を目的とする規律（純資産額が300万円を下回る場合の剰余金の配当の禁止など）とは、守ろうとしている相手が違います。目的の範囲外の行為をした取締役は、行為の効力とは別に、善管注意義務・忠実義務違反として会社に対する責任を問われることがあります。

試験ではこう問われる

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